最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》合同编通则若干问题的解释
第四十四条
债权人依据民法典第五百三十八条、第五百三十九条的规定提起撤销权诉讼的，应当以债务人和债务人的相对人为共同被告，由债务人或者相对人的住所地人民法院管辖，但是依法应当适用专属管辖规定的除外。
两个以上债权人就债务人的同一行为提起撤销权诉讼的，人民法院可以合并审理。
本条由《合同法司法解释(一)》第24条、第25条第2款修订而来。其中，第1款规定了撤销权诉讼中债务人和相对人的诉讼地位和管辖。对于撤销权诉讼的当事人地位，《合同法司法解释(一)》第24条规定，债权人依照合同法第七十四条的规定提起撤销权诉讼时只以债务人为被告，未将受益人或者受让人列为第三人的，人民法院可以追加该受益人或者受让人为第三人。本条在《合同法司法解释(一)》第24条的基础上进行了修改，一是在表述上顺应《民法典》的规定，将“受益人或者受让人”修改为“债务人的相对人”;二是规定债权人提起撤销权诉讼的，应当将债务人和债务人的相对人列为共同被告;三是由于债务人的相对人应当作为债权人撤销权诉讼中的被告，根据“原告就被告”原则，本条在管辖法院的确定上也作了相应的修改，明确债务人的相对人住所地人民法院对债权人撤销权诉讼也享有管辖权。但是，依法应当适用专属管辖规定的除外。
本条第2款是关于合并审理的规定。主要是延续《合同法司法解释(一)》第25条第2款规定精神，明确两个以上债权人请求撤销债务人的同一行为时的合并审理问题，并将“以同一债务人为被告，就同一标的提起撤销权诉讼”修改为“就债务人的同一行为提起撤销权诉讼”，语言更为精炼。
一、不同观点
根据《民法典》第538条、第539条规定，撤销权诉讼的当事人除了债权人之外，还包括三类:(1)因债务人放弃其债权、放弃债权担保、恶意延长其到期债权等而受益的人，即受益人;(2)因债务人无偿转让财产等的受让人;(3)因债务人以明显不合理的低价转让财产、以明显不合理的高价受让他人财产或者为他人的债务提供担保等的恶意相对人。
对于以上三种情况中，债权人撤销权诉讼的被告究竟为何，学界和实务界一直存在较大争议:限制说认为债权人撤销权诉讼的被告只能是债务人，而扩张说则认为因债权人撤销权诉讼指向受益人的实体利益或受让人的财产，为充分保护受益人或受让人的诉讼权利，他们也应可作为被告。折中说认为，应区分债权人撤销权诉讼的诈害行为是单务行为还是双务行为，如系债务人的单务行为，应以债务人为被告;如系双务行为，则应以债务人与相对人为被告;兼诉请返还财产的，应以债务人、相对人以及转得人为共同被告。
对此，《合同法司法解释(一)》第24条规定:“债权人依照合同法第七十四条的规定提起撤销权诉讼时只以债务人为被告，未将受益人或者受让人列为第三人的，人民法院可以追加该受益人或者受让人为第三人。”该规定仅承认债权人撤销权诉讼的被告为债务人，至于受益人或受让人可以作为诉讼中的第三人。但也有观点认为，该规定只是明确了债权人仅以债务人为被告的情形，并未限制债权人以相对人为被告，否则应表述为“只能以债务人为被告”;进言之，债权人撤销权诉讼形式上的标的是债务人的行为，实质上指向的是诈害行为处分的财产利益。谁可以作为被告的问题，除涉及受益人或受让人的抗辩外，还涉及撤销权行使与成立的效果等问题。而且，根据《民事诉讼法司法解释》第296条规定，在第三人撤销之诉中，应将生效判决、裁定、调解书的当事人列为被告。而第三人撤销之诉与撤销权诉讼背后法理实际上是相通的。况且，在涉及双方行为的撤销权诉讼中，往往还需要作为第三人的相对人返还财产。在这种情况下，将债务人和相对人列为共同被告显然更为合理。实践中也大量存在以债务人和相对人列为共同被告的做法。故本条采纳扩张说，在《合同法司法解释(一)》第24条的基础上进行了修改，将债务人和债务人的相对人列为共同被告。
二、撤销权诉讼中的当事人
民事诉讼当事人，是指因民事上的权利义务关系发生纠纷，以自己的名义进行诉讼，并受人民法院裁判拘束的利害关系人。民事诉讼当事人具有以下三个特征。
第一，以自己的名义进行诉讼。凡不是以自己名义而以他人名义进行诉讼的人，如诉讼代理人，不是民事诉讼的当事人。
第二，与案件有直接利害关系。当事人原则上是发生民事争议的一方，与案件有直接利害关系。与案件没有直接利害关系的人，如支持受损害的单位和个人起诉的机关、团体、企业事业单位，不是民事诉讼的当事人。
第三，受人民法院裁判拘束。当事人进行诉讼，是要人民法院对他们之间的民事权利义务关系作出裁判。因此，虽以自己名义参加诉讼，但不受人民法院裁判拘束的人，如证人、鉴定人，不是民事诉讼的当事人。
我国民事诉讼法规定的当事人分为狭义当事人和广义当事人。狭义当事人仅指原告和被告;广义的当事人还包括诉讼中的第三人。当事人在不同的诉讼程序中有不同的称谓。在一审普通程序和简易程序中称为原告和被告;在二审程序中称为上诉人和被上诉人;在执行程序中称为申请执行人和被执行人。当事人的称谓不同，表明其在不同的诉讼程序中具有不同的诉讼地位，享有的诉讼权利和承担的诉讼义务也不完全相同。
具体到债权人的撤销权诉讼而言，撤销权是指债权人在债务人与他人实施处分其财产或权利的行为危害债权的实现时，得申请法院予以撤销的权利。撤销权诉讼中当事人通过向法院提起诉讼来确保撤销权的实现，故债权人要行使撤销权，在享有诉讼权利并实现权利的过程中首先要面临的问题就是当事人的确定问题。
(一)债权人撤销权诉讼的适格原告
诉讼主体是诉的主观要素方面的内容，作为诉讼主体的原告是因为自身享有该诉之诉讼利益面起诉至法院，请求法院对其诉讼请求予以支持的人。债权人撤销权诉讼的当事人应根据法律规定来加以确定，其立法精神也即作为起诉的原告是具有诉讼利益之原告。债权的有效存在，是撤销权发生的前提，债权不存在、无效或者因得以清偿而消灭、因超过时效而丧失胜诉权的，撤销权将不存在或消灭。基于其附属性，撤销权亦不得脱离债权而单独转让，债权转移时相应的撤销权也随之转移。故债权人撤销权诉讼的原告，应当是因债务人诈害行为而使其债权实现受到影响的债权人。撤销权的行使必须由享有撤销权的债权人以自己的名义，向人民法院提起诉讼，请求人民法院撤销债务人不当处分。如果债权为连带债权，则所有的债权人可连带地行使撤销权，也可以由连带债权人中的一人提起诉讼。如果数个债权人因同一债务人的行为而受到损害，则各个债权人均有权提起诉讼，请求撤销债务人的行为。
(二)债权人撤销权诉讼的适格被告
如前所述，债权人撤销权诉讼的适格被告包括债务人和债务人的相对人。那么，本条中的“债务人的相对人”究竟应当作何理解?按照《民法典》第538条、第539条的规定，可由债权人撤销的民事法律行为既包括遗赠、捐助、债务免除等单方法律行为，也包括赠与、无息借贷、保证、合伙、买卖等合同行为。在合同行为中，债务人的相对人即为合同的相对方，含义较为明确。但在遗赠、捐助、债务免除等单方法律行为中，债务人的相对人为何?如果单方法律行为中并不存在所谓的相对人，那么是否意味着，在债权人的撤销权诉讼中，如果可由债权人撤销的法律行为系债务人的单务行为，应仅以债务人为被告，至于单方法律行为的受益人则不得作为债权人撤销权诉讼的被告，而只能作为诉讼中的第三人。对于诉讼中的第三人，《民事诉讼法》第59条规定:“对当事人双方的诉讼标的，第三人认为有独立请求权的，有权提起诉讼。对当事人双方的诉讼标的，第三人虽然没有独立请求权，但案件处理结果同他有法律上的利害关系的，可以申请参加诉讼，或者由人民法院通知他参加诉讼。人民法院判决承担民事责任的第三人，有当事人的诉讼权利义务。前两款规定的第三人，因不能归责于本人的事由未参加诉讼，但有证据证明发生法律效力的判决、裁定、调解书的部分或者全部内容错误，损害其民事权益的，可以自知道或者应当知道其民事权益受到损害之日起六个月内，向作出该判决、裁定、调解书的人民法院提起诉讼。人民法院经审理，诉讼请求成立的，应当改变或者撤销原判决、裁定、调解书;诉讼请求不成立的，驳回诉讼请求。”根据《民事诉讼法》的上述规定，民事诉讼中第三人可以分为有独立请求权的第三人和无独立请求权的第三人，分类的标准在于其对当事人争议的诉讼标的是否具有独立的请求权。如果将受益人认定为第三人，那么其在撤销权诉讼中的地位显然应为无独立请求权第三人。也就是说，其在一审中无权提出管辖权异议，无权放弃、变更诉讼请求或者申请撤诉。只有在一审判决其承担民事责任时，才享有当事人的权利义务。在经法院通知第三人参加诉讼的情况下，一经通知，第三人即负有参加诉讼的义务。如果第三人经人民法院传票传唤，无正当理由拒不到庭，或者未经法庭许可中途退庭的，不影响案件审理。作为无独立请求权的第三人，其权利是完全依附在被告即债务人身上的，如果债务人怠于行使诉讼权利，将会对第三人的权利保护带来不利影响。
鉴于债权人撤销权诉讼形式上的标的是债务人的行为，实质上指向的是诈害行为处分的财产利益。谁可以作为被告的问题，除涉及受益人或受让人的抗辩外，还涉及撤销权行使与成立的效果等问题。故对于“债务人的相对人”的理解，应当按照扩张说的观点，因为债权人撤销权诉讼指向受益人的实体利益或受让人的财产，为充分保护受益人或受让人的诉讼权利，他们也应可作为被告。故，对于本条中的“债务人的相对人”应当理解为，在单方法律行为中，债务人的相对人即为受益人，在双方法律行为中，债务人的相对人即为合同的相对方如债务人的受让人。
三、撤销权诉讼的管辖
管辖问题对于撇销权诉讼而言具有普遍性，而且此前后适用上的稳定性对于诉讼秩序的维护具有重要意义。故此，本条基本沿用了《合同法司法解释(一)》第24条的规定，同时根据债务人的相对人诉讼地位的变化，对撤销权诉讼的管辖问题进行了适应性修改。其主要内容为:(1)撤销权诉讼的管辖原则与代位权诉讼的管辖原则相同，即依照“原告就被告”的原则确定，由被告住所地人民法院管辖。(2)根据本条规定，债权人提起撤销权诉讼应当将债务人和债务人的相对人列为共同被告，故债务人的相对人住所地人民法院对债权人撤销权诉讼也享有管辖权。(3)在被告住所地法院管辖与专属管辖之间存在不一致时，撤销权诉讼应遵从专属管辖的规定。对此应注意以下几个问题。
(一)管辖权冲突的问题
《民事诉讼法》第22条规定，对公民提起的民事诉讼，由被告住所地人民法院管辖;被告住所地与经常居住地不一致的，由经常居住地人民法院管辖。对法人或者其他组织提起的民事诉讼，由被告住所地人民法院管辖。同一诉讼的几个被告住所地、经常居住地在两个以上人民法院辖区的，各该人民法院都有管辖权。本条依据《民事诉讼法》第22条关于“原告就被告”的一般原则，确立了撤销权诉讼“原告就被告”的一般原则。实行“原告就被告”原则，有利于人民法院调查、核实证据，迅速查明案情，正确处理民事纠纷;有利于传唤被告出庭应诉;有利于采取财产保全和先予执行措施，如果被告败诉，还有利于执行;同时，还可以防止原告滥用诉权，给被告造成不应有的损失。
如果同一诉讼中存在多个被告的，各被告住所地法院均有管辖权，原告可以向其中任何一个人民法院起诉。如果原告向两个以上有管辖权的人民法院起诉的，发生管辖权冲突时应当按照《民事诉讼法》第36条规定由最先立案的法院管辖。
(二)约定管辖的问题
《民事诉讼法》第35条规定:“合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。”《民事诉讼法》第35条系合同纠纷约定管辖原则。对于债权人的撤销权诉讼能否适用约定管辖的问题，从本司法解释本条规定来看，债权人的撤销权诉讼管辖是一种特殊地域管辖，其效力高于当事人间的约定管辖。且债权人撤销权是基于债权的保全权能而生成的一项法定权利，债权人提起的撤销权诉讼与债权人与债务人之间、债务人与相对人的合同纠纷属于不同的法律关系，不是当事人因合同权利义务关系而直接产生的权利，起诉的依据是法律规定并非当事人之间的约定。故债权人撤销权诉讼排除了债权人与债务人之间、债务人与相对人之间的协议管辖、仲裁管辖，债务人、相对人不能以此为由进行管辖抗辩。
(三)专属管辖的问题
《民事诉讼法》第34条规定:“下列案件，由本条规定的人民法院专属管辖:(一)因不动产纠纷提起的诉讼，由不动产所在地人民法院管辖;(二)因港口作业中发生纠纷提起的诉讼，由港口所在地人民法院管辖;(三)因继承遗产纠纷提起的诉讼，由被继承人死亡时住所地或者主要遗产所在地人民法院管辖。”征求意见过程中，有法院提出，法律规定的专属管辖不应被突破。经研究采纳该意见，在本条中明确撤销权诉讼应受专属管辖的限制。主要考虑因专属管辖是强制性的规定，不能由司法解释突破，且专属管辖便于查明案件事实，便于执行，与撤销权制度保护债权人利益的本旨不冲突。故在被告住所地法院管辖与专属管辖之间发生冲突时，撤销权诉讼亦应遵从专属管辖的规定。对此，本条中规定了“但是依法应当适用专属管辖规定的除外”。由此实现了司法解释规定与民事诉讼法相关规定的有机衔接，而且也反映了实务中较为普遍的做法。
(四)涉外管辖的问题
《民事诉讼法》第276条规定:“因涉外民事纠纷，对在中华人民共和国领域内没有住所的被告提起除身份关系以外的诉讼，如果合同签订地、合同履行地、诉讼标的物所在地、可供扣押财产所在地、侵权行为地、代表机构住所地位于中华人民共和国领域内的，可以由合同签订地、合同履行地、诉讼标的物所在地、可供扣押财产所在地、侵权行为地、代表机构住所地人民法院管辖。除前款规定外，涉外民事纠纷与中华人民共和国存在其他适当联系的，可以由人民法院管辖。”当撤销权诉讼被告系境外当事人时，撤销权诉讼应按《民事诉讼法》第276条的规定确定管辖法院。
四、撤销权诉讼的合并审理
在债权人为多数人的情况下，债权人可以共同行使撤销权。如果债权是连带债权，所有的债权人可以当然地成为共同原告向法院提起诉讼;由于连带债权中，所有的债权人对诉讼标的有一体的权利义务，是基于同一法律关系，因此也可以由其中一个债权人作为原告进行诉讼。此时诉讼的结果将直接归属于全部的债权人，其他债权人不得再就该撤销权的行使提起诉讼。但在债务人存在多笔债务且相互之间没有联系的情况下，如果某一个债权人向债务人提出撤销权诉讼以后，其他债权人也针对同一债务人的同一不当行为提起撤销权诉讼，法院应当如何处理。按照本条第2款的规定，原则上应合并审理，以便对撤销权的构成要件、范围限制等问题作出综合判断，但是合并后的各个债权人的撤销权诉讼仍然是独立的，互不影响。从司法实践经验看，将数个债权人就债务人的同一行为提起的撤销权诉讼合并审理有利于解决纠纷，简化诉讼程序，降低诉讼成本。但如果人民法院根据债权人请求的实际内容，结合案件的具体情况，认为合并审理并不能简化诉讼程序，反而会给案件的处理增加困难，或者不利于当事人、第三人以及其他诉讼参与人进行诉讼，人民法院也可以作出不合并审理的决定。
五、实务问题
（一）转得人的诉讼地位
日本民法上的债权人撤销权制度，设有转得人规则，《日本民法典》第424条之七第1款规定，诈害行为撤销请求之诉，依下列各项的区分，分别以各项规定的人为被告:(1)对受益人提起的诈害行为撤销请求之诉，受益人;(2)对转得人提起的诈害行为撤销请求之诉，作为该诈害行为撤销请求的相对人的转得人。从上述规定来看，所谓转得人，是指自受益人处取得权利的人。例如，在债务人乙将其A楼赠与丙，丙又将之出卖给丁，均已办理完毕转移登记手续。此处之丙叫作受益人，丁即为转得人。《民法典》及本司法解释中并未对转得人作出规定，本条中亦未对转得人的诉讼地位作出规定。对于转得人的诉讼地位问题，从债权人撤销权制度的本质来看，法律规定撤销权作为债权人为其债权实现而对债务人的权利进行保全的一项措施，其本质系对债务人的财产权益进行保全，撤销权诉讼所审查判断的核心是债务人的诈害行为及该行为所涉及的财产权益，即债务人与受益人之间的行为，而非受益人与转得人之间的行为，故转得人并非债权人撤销权诉讼的适格被告。但由于撤销权诉讼将直接涉及转得人的利益，撤销权诉讼的结果可能导致转得人失去保有其基于转得行为取得的财产的法律依据，故当债权人提起撤销权诉讼时，人民法院可以追加转得人为第三人。
（二）特殊类型的债权人的原告资格
债权人的撤销权制度，突破了合同相对性的限制，使得债权人行使撤销权的行为，直接影响到债务人与其相对人之间的法律行为的效力。故为维护交易安全、稳定交易秩序，对于债权人的撤销权诉讼中适格的原告范围必须严格控制，这就涉及在债权人的撤销权诉讼中，对于一些特殊类型的债权人的原告资格应当如何认定的问题，例如，享有担保债权的债权人，特定之债的债权人，其原告资格应当如何认定。对此，应当认为:只要债务人的行为减少了责任财产，并害及债权人的债权，就应成为撤销权的对象，债权人就应当具有原告资格。而对于是否害及债权人的财产，在我国法上，亦采债务超过说，即如果债务人在处分其财产后便不具有足够资产清偿债权人的债权，就认定该行为影响债权人的债权实现，债权人可行使撤销权。如果债务人在处分其财产后仍有清偿债权人债权的资产，就不能认定该行为有害债权。”具体而言，对于担保债权的债权人，如果享有担保权并因担保实现而获得的价额低于原债权债务的价额时，对于低于原债权债务价额的部分，担保债权人可以提起撤销权诉讼，具有原告资格。对于特定之债的债权人，如果对特定物进行处分导致债务人没有足够的财产来承担债务，此特定物的权利人就可以撤销债务人处分这个特定物的行为或者自己作为普通的债权人来行使权利，其也是有正当的原告资格的。
