随着商事交易活动的频繁,日常交易中合同条款渐趋完善,但仍有合同条款存在矛盾并因此产生争议。针对合同中争议条款,应当如何解释?
根据《民法典》第一百四十二条第一款:“有相对人的意思表示的解释,应当按照所使用的词句,结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则,确定意思表示的含义”。第四百六十六条:“当事人对合同条款的理解有争议的,应当依据本法第一百四十二条第一款的规定,确定争议条款的含义”。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>合同编通则若干问题的解释》第一条:“人民法院依据民法典第一百四十二条第一款、第四百六十六条第一款的规定解释合同条款时,应当以词句的通常含义为基础,结合相关条款、合同的性质和目的、习惯以及诚信原则,参考缔约背景、磋商过程、履行行为等因素确定争议条款的含义。 有证据证明当事人之间对合同条款有不同于词句的通常含义的其他共同理解,一方主张按照词句的通常含义理解合同条款的,人民法院不予支持。 对合同条款有两种以上解释,可能影响该条款效力的,人民法院应当选择有利于该条款有效的解释;属于无偿合同的,应当选择对债务人负担较轻的解释”规定,可以从以下几方面进行解释:
1.先从合同文义进行解释。按照合理、理性的普通人的合理理解标准进行解释。基于私法自治和合同自由的基本原理,文义解释时应当尊重当事人的共同意思。
2.对照合同前后条款,进行体系解释。从整个合同的全部内容上理解、分析和说明当事人争议的有关合同的内容和含义。
3.考虑双方当事人的订约目的,根据合同性质进行目的解释。双方当事人订约目的不一致,按照一般人对合同目的的通常理解进行目的解释。文义解释与目的解释不一致时,以目的解释为准[[1]]。
4.根据生活习惯及交易习惯进行习惯解释。交易习惯包括系列交易习惯以及为当事人缔约时已知和应知的地域习惯和行业习惯。
(1) 各种习惯的存在及内容由相关当事人进行举证,未证明情况下,由法官根据自己对交易习惯的理解选择某种习惯来解释合同条款。法官运用逻辑推理、日常生活经验法则对当事人提供的证明交易习惯的证据进行综合分析判断,认定交易事实。对于众所周知的事实或者根据已知事实和日常生活经验法则能推定出的交易习惯,当事人无须举证,并推定对方知道、应当知道该交易习惯[[2]]。
(2) 如果主张依据特殊地区交易习惯或行业交易习惯,则提出主张的一方当事人不仅需要证明地方习惯或行业习惯的存在,还需要证明对方当事人在订立合同时知道或者应当知道该习惯,或者举证已经向对方告知、说明该交易习惯。证明特殊地区交易习惯或行业交易习惯存在的主要证据有:①法律法规之外的规范文件的规定,如行政主管机关颁布的在辖区内施行的规范文件的规定;②行业内部自治规范汇编中的内容及行业标准等;③为生效判决或裁决所认可的涉及本地区、本行业的交易习惯;④两个以上的同业或同区域从事相同交易的当事人认可该交易习惯的证据;⑤交易当事人一方或双方曾以该交易习惯与他人进行同种交易的证据;⑥当地行业协会、工商联合会或地方商会及市场管理等相关部门证明该交易习惯存在的证据。
5.按照诚信原则进行解释。法官将自己作为诚实守信的当事人来判断、理解合同内容和条款的含义。按照诚信原则解释时遵循的规则:①对合同履行时间、地点不明的,作有利于债务履行的解释;②从诚信原则出发,认定当事人具有相互协作、忠诚等义务;③当事人未就相关事项进行约定或约定不明存在合同漏洞时,从合理、诚实守信的商人角度出发,考虑应当如何履行,填补合同漏洞。诚信原则只能在文义、体系、目的、习惯等解释方法难以解释时进行运用。
6.参考缔约背景、履行行为进行解释。
7.基于鼓励交易的基本理念,从合同严守原则及尊重当事人缔约意图出发,对合同的解释以最大限度地促进合同的有效成立为解释方向,促成合同的实际履行,尽量避免宣告合同不成立或无效。
8.从市场交易中等价有偿原则及权利义务相一致原则出发,在无偿合同中作有利于债务人的解释。